Erst nach gelungener Integration der gekauften Unternehmung wird eine M&A-Transaktion zum Erfolg

Leicht überarbeiteter Artikel, der in der Praxis 3/94 der ATAG Ernst & Young erschienen ist. Er wurde von Konrad Althaus* und Bruno Wild, der ATAG Ernst & Young verfasst.

*Senior Partner der Binder Corporate Finance AG, Integrierte Unternehmens- und Rechtsberatung, Bern und Zürich, die sich auf Coaching und Managementunterstützung, Kooperationen und M&A/Corporate Finance spezialisiert hat.

Neues Qualitäts-Bewusstsein

M&A-Vorgehensweise unter dem neuen Qualitäts-Bewusstsein

Die M&A-Szene wird nie mehr zu den Verhältnissen der 70er und 80er Jahre zurückkehren, als Unternehmen häufig spontan oder zufälligerweise gekauft wurden. Zu gross sind die Verluste gewesen, die Unternehmen durch solche Käufe erlitten haben. Heute hat der Professionalismus auch im M&A-Bereich Eingang gefunden. Die meisten Geschäftsführer und Geschäftsleitun-gen wissen mittlerweile, dass Misserfolge bei der Aquisition einer Unternehmung oftmals sehr teuer zu stehen kommen und eine optimale Vorgehensweise den Erfolg einer Akquisition erhöht.

Mit den folgenden fünf Schlüsselfaktoren kann die Qualität einer M&A-Transaktion sichergestellt werden:

Schlüsselfaktor 1: umfassende und systematische Vorbereitungen, Leit-idee
Schlüsselfaktor 2: Bildung einer Task-Force
Schlüsselfaktor 3: Einbezug von Spezialisten
Schlüsselfaktor 4: gebührende Vor-sicht
Schüsselfaktor 5: Anwendung moderner Methoden der Unternehmensbewertung

In dieser gekürzten Artikelfassung wird nicht weiter auf diese Schlüsselfaktoren eingegangen.

Zur Bedeutung der Integration der gekauften Unternehmung

Das neue Qualitätsbewusstsein beim Kauf oder Verkauf einer Unternehmung bezieht sich aber nicht nur auf die verschiedenen Phasen bis zum Verkaufsabschluss, sondern in zunehmendem Mass auf die Ziet danach: auf die Integration der gekauften Unternehmung in die eigene Firmengruppe. Allerdings wird die Problematik der Integration eines akquirierten Unternehmens heute in aller Regel immer noch unterschätzt.

In den 80er Jahren war "erfolgreiche Akquisition" eines Unternehmens gleichbedeutend mit "Vertragsunterzeichnung". Bereits damals wussten jedoch M&A-Spezialisten und zahlreiche Top-Manager mit Erfahrung in Akquisitionen, dass eine Transaktion immer erst dann als Erfolg bezeichnet werden kann, wenn auch die Integration erfolgreich ist. Heute sind sich viele bewusst, dass dem Integrations-Prozess eine hohe Bedeutung zukommt. Trotz diesem - vielfach theoretischen - Wissen gelingt aber eine erfolgreiche Integration auch heute selten zur vollen Zufriedenheit. Den Erfolg von Transaktionen am Erfolg der Integration zu beurteilen, muss zur Norm werden, denn Unternehmens-Übernahmen sind erst dann ihren Preis wert, nachdem sie ein lebensfähiger, gewinnbringender Teil der eigenen Gruppe geworden sind.

Es wäre falsch anzunehmen, dass nur kleine oder mittelgrosse Unternehmen Mühe mit der Integration einer gekauften Unternehmung bekunden. Selbst erfolgreiche Grosskonzerne wie die weltweite Nahrungsmittelhersteller Nestlé in Vevey oder der Basler Chemieriese Ciba-Geigy in Basel sind hier gestrauchelt: Die fast-food-Restaurants in Brasilien braten ihre Hamburger wieder in eigener Verantwortung, so gut wie bei Ilford heute Fotos und Kopien ohne Rückendeckung von Ciba verkauft werden.

Wo liegen die Hindernisse für eine erfolgreiche Integration? Besonders hoch sind die Risiken für das Misslingen der Integration in folgenden Fällen:

unfreundliche Übernahmen
unrealistische Synergie-Erwartungen
unausgereifte Integrationsplanung
Führungs-Alleingänge von Top-Managern oder Unternehmern
mangelhafte Projektleitung des Integrations-Verantwortlichen
Vernachlässigung des Faktors "Mensch"
zu starke Ausrichtung auf Zahlen.

Bevor wir auf die Erfolgsfaktoren der Integration eingehen, zeigen wir vier grundsätzliche Gesetzmässigkeiten oder Aspekte im Bereich der Unternehmens-Integration auf. Erst wenn man diese kennt und ver-steht, kann man auch entsprechend agie-ren:

Integrations-Aspekt 1: Akquisitionen sind kein alltägliches Geschäft

Unternehmen werden heute viel freier gehandelt als noch vor wenigen Jahrzehnten. Trotzdem handelt es sich nicht um standardisierte Massenware, die man han-delt wie Lebensmittel oder Autos. Keine Firma ist wie die andere. Die Aussage scheint banal, aber die Praxis zeigt immer wieder, dass die individuellen Umstände und Aspekte einer Unternehmung missach-tet werden und deshalb die Akquisition zum Misserfolg wird.

Den besonderen Verhältnissen bei einer Firmenakquisition muss gerade in der Integration entscheidende Bedeutung geschenkt werden. Eine Integration ist eine äusserst anspruchsvolle unternehmerische Herausforderung, die sowohl gutes Einfühlungsvermögen als auch Durchsetzungskraft verlangt. Denn es sind sowohl in der akquirierten wie in der eigenen Unternehmung Menschen an der Arbeit. Sie hegen vielfältige Wünsche und Hoffnungen auf einen guten Arbeitsplatz und auf eine hohe Position, haben aber vor allem auch viele Ängste.

Fundamental ist jedoch auch die Erkenntnis, dass Erfahrungen aus früheren Akquisitionen zwar hilfreich sind, sich jedoch nicht tel quel auf andere Situationen übertragen lassen. Allgemein lässt sich feststellen, Je geringer die Erfahrung der Firmenverantwortlichen mit Integrationsvorhaben ist und je verschlossener und verschiedener die Firmenkulturen sind, desto schwieriger gestal-tet sich die Integration einer gekauf-ten Unternehmung.

Integrations-Aspekt 2: die 30/70-Regel

Wer die 30/70-Regel im Gespräch erwähnt, löst in der Praxis oft grosses Erstaunen aus. Die Regel besagt, dass mit Abschluss des Kaufvertrages trotz umfangreicher Prüfungen und Verhandlungen erst 30% der Arbeit für die Akquisition eines Unterneh-mens geleistet sind, während 70% der Pro-bleme noch bevorstehen und gelöst werden müssen.

Die Regel zeigt auf, woran die Integration eines akquirierten Unternehmens meistens krankt: Es ist verständlich, dass die oberste Führung glaubt, mit der Vertragsunterzeichnung habe sie das angestrebte Ziel vorerst erreicht. Unter dieser falschen Annahme wird sich die Geschäftsleitung nach einem konzentrierten, zeit- und kräf-teraubenden Engagement - dies gerade in mittelgrossen Unternehmen mit knapp dotierten oberen Kadern - wieder den vor-übergehend zurückgestellten, aber drän-genden Tagesgeschäften widmen. Gleich-zeitig lösen sich zudem manche Unterneh-mensleitungen auch von den beigezogenen externen Beratern. Mit einer solchen Ein-stellung und Verhaltensweise ist der Misser-folg einer Akquisition oft vorprogrammiert.

Gerade bei einer Übernahme benötigt das übernommene Unternehmen viel Aufmerksamkeit. Denn die Belegschaft der neuen Tochtergesellschaft ist existentiell verunsichert (Arbeitsplätze, Aufgabenbereiche, erarbeitete Positionen und Titel, eingespielte Abläufe). Soll sie sich mit Vertrauen und Engagement ins grössere Ganze einfügen, braucht sie den Kontakt zu den Menschen, die über ihre Zukunft entscheiden, und zwar nicht nur bei einer ersten Orientie-rung, sondern in ihrem Verhalten beim Lösen der wichtigen Integrationsfragen. Starke, zielstrebige Führung mit kurzen Entscheidungswegen ist zumindest im ersten Jahr unerlässlich.

Integrations-Aspekt 3: Gesetz des degressiven Gelingens

Die Erfahrung zeigt immer wieder, dass die Praxis von einem "Gesetz des degressiven Gelingens" regiert wird: Wer den Schwung und den Enthusiasmus beim Abschluss einer Übernahme zügig, ohne im Tatendrang nachzulassen, für die Integration voll nutzt, kommt mit fliegenden Fahnen zum Ziel. Wer dagegen nachlässt, sich anderem zuwendet und die neu gekaufte Unterneh-mung dahinschlittern lässt, braucht ein Mehrfaches an Energie, um dasselbe zu erreichen, oder kommt schliesslich nicht mehr zum Ziel. Die Akquisition wird zum Flop.

Je länger die Zeit ungenützt verstreicht, desto schwieriger wird die Integration. Die Begründung ist einfach: Die Ungewissheit über die Zukunft bremst den Tatendrang der betroffenen Führungskräfte und Mitar-beiter und löst eine defensive Haltung aus. Interne Positionskämpfe und Gerüchte flac-kern auf, die bei tatkräftig-zügiger Integra-tion schon gar nicht entstanden wären, und beeinträchtigen das Tagesgeschäft.

Integrations-Aspekt 4: Integration dauert 2 bis 5 Jahre

Es wäre völlig unrealistisch, den Integrationserfolg einer akquirierten Unternehmung früher als nach 2 Jahren beurteilen zu wollen. Meistens ist selbst eine solche Zeitspanne für eine abschliessende Meinungsbildung zu kurz. Dies bedeutet, dass auch die Führungs-Verantwortung für das akqui-rierte Unternehmen unter diesem Aspekt festgelegt werden muss.

Findet auf halbem Weg der Integration ein massgeblicher und inkonsistenter Wechsel im Top-Management statt, das für die Integration verantwortlich ist, kann es zu unliebsamen Überraschungen kommen.

Der Weg zur erfolgreichen Integration, Integrations-Konzept

Wenn den Verantwortlichen die obigen grundlegenden Aspekte einer Integration bekannt sind, sind sie in der Lage, die Integration sinnvoll zu planen und durchzuführen.

Der Weg zur erfolgreichen Eingliederung beginnt mit der Erkenntnis, dass die Integration mit den ersten Kontakten der Firma bereits begonnen hat. Es genügt dabei nicht, das Akquisitionsobjekt selbst gründ-lich zu analysieren und die Verhandlungen tadellos zu führen. Es gilt auch, die Auswir-kungen einer Akquisition auf das eigene Unternehmen zu prüfen. Die grundlegenden strategischen Überlegungen sind dabei in aller Regel bereits gemacht: denn diese haben nämlich dazu geführt, dass der Käufer überhaupt Interesse an der Akquisition des Unternehmens zeigte.

In diesem Sinn wird die Unternehmung bereits im Rahmen der Vorbereitung des möglichen Unternehmenskaufs auch folgende weitergehenden Fragen beantworten müssen:

Was bedeutet die Akquisition des Unternehmens für die eigene Firma in personeller/führungsmässiger Hinsicht? (Wer wird die Verantwortung nach der Akquisition tragen? Verfügt dieser über die nötige freie Kapazität?)
Was bedeutet die Akquisition für die eigene Firma in finanzieller Hinsicht? (Wie beeinflusst die Akquisition die eigenen Bilanz- und Ertragsstrukturen? Wie beeinflusst die Akquisition kurz-, mittel- und langfristig die eigene Konzernrechnung?)
Was bedeutet die Akquisition für die eigene Firma in organisatorischer Hinsicht? (Sind die eigenen Strukturen einer solchen Akquisition gewachsen? Was sind die praktischen Auswirkungen der Akquisition auf das Tagesgeschäft? Was sind realistische Zeitvorstellungen für gewisse Anpassungen? Was ist ein adäquater Integrationsgrad?)
Was bedeutet die Akquisition für die eigene Firma in rechtlicher Hinsicht? (Welche Gestaltungsmöglichkeiten gibt es? Welche Auflagen müssen wir beim Firmenkauf einhalten?)

Wenn diese grundlegenden Fragen befriedigend beantwortet sind, sollte parallel zu den Verhandlungen mit dem Verkäufer und der Analyse des Target-Unternehmens ein Integrationskonzept erarbeitet werden. Wir betonen: Das Integrations-Konzept muss bereits vor Vertrags-Abschluss vorliegen, damit es sofort implementiert werden kann.

Teil 1: Integrations-Konzept: Informations-Konzept

Wir stellen das Informations-Konzept bewusst an erste Stelle, weil die Kommunikation im Rahmen der Integration von überragender Bedeutung ist. Es handelt sich auch um den Bereich, in dem am schwer-sten gesündigt wird.

Das Informations-Konzept muss Klarheit bringen über die Frage, wie nach innen und aussen über die Ziele, die mit der Akquisition und Integration erreicht werden sollen, und über die Spielregeln, die gelten sollen, zu informieren ist. Das Info-Konzept greift insofern vor, als es auch definiert, wer als Ansprechpartner für welche Fragen gelten soll.

Mit dem Informations-Konzept soll vermieden werden, dass im falschen Zeitpunkt oder am falschen Ort falsche oder widersprüchliche Meldungen in Umlauf gelangen. Falsche Informationen wecken unberechtigte Hoffnungen oder Ängste, die sich nachträglich nicht mehr oder nur mit enormem Aufwand wieder korrigieren lassen. Durch die Definition gewisser Informations-Standards für heikle Themenkreise kann vermieden werden, dass sich angespro-chene Kader defensiv verhalten und sich hinter einem no comment verbarrikadieren müssen.

Man kann nicht genug wiederholen: Eine klare und offene Kommunikation trägt entscheidend zum Integrations-Erfolg bei. Falsche oder unklare statements verunsichern; unbeholfene und falsche Meldungen werden erfahrungsgemäss immer wieder hervorgekramt oder gar zum "Politikum" empor stilisiert. Es droht damit, dass sie sogar eine Eigendynamik entwickeln und viel Energie beanspruchen, anstatt dass alle Kräfte auf eine sachgerechte, konstruktive Integration fokussiert werden.

Teil 2: Integrations-Konzept: Merger Task-Force

Die Integration der gekauften Firma sollte durch eine Projektleitung geführt werden, die sich möglichst aus motivierten Kadern beider Firmen (und damit aus beiden Kultu-ren) zusammensetzt. Diese Projekt-Organi-sation, vielfach merger-task-force genannt, wird am besten von einem merger-manager geleitet; dieser muss letztlich für die Integra-tion verantwortlich sein. Er muss eine all-seits akzeptierte Persönlichkeit aus dem Top-Management des Übernehmers sein, die idealerweise schon früh in den ganzen Akquisitionsprozess involviert ist. Ganz entscheidend ist auch, dass diese Persönlichkeit Freude und Spass an ihrer Aufgabe hat.

Pièce de résistance der Arbeit in allen Projekt-Teams liegt im Verändern von menschlichen Haltungen. Deshalb ist auch die Rolle des merger-managers so entscheidend. Mit einer schulmeisterlichen Einstellung wird er kaum Erfolg haben. Wichtig ist, dass er in seiner Integrationsarbeit zwar sämtliche Betroffenen miteinbezieht, aber unter seinem klaren Führungsanspruch als Vertreter des Käufers handelt. Der Merger-Manager muss versuchen, als objektiver Katalysator zu wirken, die Mitarbeiter für die notwen-digen Haltungsänderungen zu gewinnen und damit den Integrationsprozess auf Trab zu halten.

Idealerweise sollte ein Grossteil der task-force-Mitglieder gleichzeitig operative Aufgaben im akquirierten Unternehmen wahrnehmen. Dadurch lassen sich Haltungs-Änderungen auch bewusst aus der task-force heraus ins Unternehmen quasi "zur Schau tragen".

Teil 3: Integrations-Konzept: Integrationsplan

Der merger-manager respektive die merger-task-force erarbeitet einen Integrationsplan. Für die einzelnen Fachgebiete (Marketing, Operatives, Finanzen, Recht, EDV, etc.) werden die Ziele festgelegt, die erreicht werden sollen, und die entsprechenden Massnahmen formuliert. In der Praxis ist es meist so, dass der Umfang und die Tiefe der Integrations-Bedürfnisse erst voll zutage treten, wenn ein solcher Katalog der Ziele und Massnahmen zusammengetragen wird. Bei der Festlegung der Ziele ist entscheidend, dahin zu wirken, dass rasch (Teil)-Erfolge erreicht werden können. Dies erlaubt es, einen eigentlichen Erfolgs-Virus einzupflanzen, der sich für den weiteren Verlauf der Integration positiv auswirkt und eine Eigendynamik entwickelt.

Erfahrungsgemäss kommt der raschen Einführung eines aussagekräftigen Controlling deshalb eine sehr grosse Bedeutung zu. Nur dadurch lassen sich Teilerfolge kontrollieren und wiederum als Ansporn an die Mitarbeiter kommunizieren.

Teil 4: Integrations-Konzept: Erfolgskontrolle

Es liegt im ureigenen Interesse einer Unternehmung, Akquisitionen nach einiger Zeit einer möglichst rationalen, objektiven Erfolgskontrolle zu unterziehen. Eine solche Beurteilung hilft mit oder macht es erst möglich, allfällige Probleme frühzeitig zu erkennen und zu korrigieren, mögliche Fehler bei der strategischen Planung, Evaluation oder Integration der Projekte festzustellen und Lehren für weitere Akquisitionen in der Zukunft zu ziehen. Allerdings ist der Akquisitionserfolg oft nur schwer fassbar. Hinzu kommt die Frage, über welchen Zeitraum der Erfolg beurteilt werden soll, der ja durchaus auch schwanken kann.

Normalerweise muss der Erfolg einer Akquisition über weite Zeiträume betrachtet werden. Faustregel: 5 Jahre. Die übernehmende Firma sollte in der zeitlichen Planung der Erfolgs-Realisation flexibel sein. Flexibel bedeutet aber nicht, dass ein bisher ausgebliebener Erfolg auf das nächste Jahr oder übernächste Jahr hin herbeigebracht wird. Aus der periodisch durchgeführten Erfolgskontrolle muss vielmehr eindeutig hervorgehen, ob die Voraussetzungen für eine tatsächliche Realisierung des Planerfolgs weiterhin gegeben sind. Zeigt sich, dass beim beschlossenen Integrations-Plan und den dazugehörenden Massnahmen die gekaufte Firma kaum je erfolgreich inte-griert wird oder in den roten Zahlen bleibt, wird der merger-manager oder das Top-Management neue Massnahmen treffen müssen. Erweist sich die Integration als aus-sichtslos oder als ein Fass ohne Boden, sollte auch eine Veräusserung der gekauften Unternehmung vorbehaltlos angestrebt werden.

Die Schwierigkeiten bei der Bemessung und Beurteilung des Erfolgs sind kein triftiger Grund, auf eine objektive Kontrolle zu verzichten. Die Kontrolle sollte von einer neutralen Stelle durchgeführt werden, beispielsweise vom Controller, damit die Verantwortlichen für die Akquisition nicht Schönfärberei betreiben. Bei der subjektiven Beurteilung des Erfolgs einer Transaktion wird nämlich jeder ein Auge zudrücken, der für diese Transaktion selber auch die Verantwortung trägt.

Schlussbemerkungen

Unternehmungen und Unternehmer kaufen und verkaufen Firmen aus ganz verschiedenen Gründen. Aber in jedem einzelnen Fall ist die Voraussetzung für einen erfolgreichen Abschluss die, dass die Transaktion optimal vorbereitet wird und dass die Angebote kritisch auf ihre Eignung überprüft werden.

Mit der Unterzeichnung eines Kaufvertrages fängt für den Käufer die eigentliche Arbeit erst an. Er muss der Integration der übernommenen Gesellschaft grosse Aufmerksamkeit widmen. Erst nach Abschluss der Integration, die mehrere Jahre dauert, lässt sich beurteilen, ob die betreffende Akquisition ein Erfolg war.

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