Nachfolgeregelung durch Verkauf

Handelszeitung Nr. 3/97 

FAMILIENUNTERNEHMEN / Werden solche Firmen gekauft oder verkauft, muss meist mit Besonderheiten gerechnet werden, die beachtet werden sollten. 

von Peter M. Binder, Dr. rer. pol. et lic. iur.*

*Inhaber der Binder Corporate Finance AG, Integrierte Unternehmens- und Rechtsberatung, Bern und Zürich, die sich auf Coaching und Managementunterstützung, Kooperationen und M&A/Corporate Finance spezialisiert hat.

Viele schweizerische kleine und mittlere Unternehmen stehen heute vor der Frage, wie der Unternehmer seine Nachfolge regeln soll. Durch den Aufbau und die Weiterentwicklung hat der Pionier (bzw. die Pionierfamilie) grosse Werte geschaffen. Bei der Nachfolgeregelung muss er darauf achten, dass diese Werte erhalten bleiben und sie nicht zerstört werden. Bei der Nachfolgeregelung geht es immer um die folgenden drei Eckpunkte:

• Übertragung des Eigentums und der daraus resultierenden Vermögens und Mitbestimmungsrechte,
• Übertragung der Führung im Unternehmen,
• Realisierung des Wertes der Unternehmung.

Grundsätzlich hat der Unternehmer folgende Möglichkeiten:

• Übergabe des Unternehmens auf einen oder mehrere seiner Nachkommen,
• Beibehaltung der Eigentümerschaft in der Familie, aber Übertragung der Führung an einen Dritten,
• Übergabe des Eigentums und der Führung an einen oder andere, sei es durch Verkauf oder Going Public,
• Liquidation des Unternehmens.

Die verschiedenen Möglichkeiten zeigen, wie komplex die Nachfolgefrage ist. So komplex, dass manchmal gewisse Wirtschaftsführer das Thema meiden und die Frage gar nicht an die Hand nehmen. Wer allerdings zu lange zuwartet, kann sich leider mit der letzten Option konfrontiert sehen. Deshalb muss die Nachfolgeregelung frühzeitig geplant werde und sollte in einem mittel bis längerfristigen Prozess ablaufen.

Familieninterne Lösung

Bei der familieninternen Lösung geht die Führung zusammen mit dem Eigentum am Unternehmen an einen Nachkommen über. Der Wert des Unternehmens wird entweder im Rahmen einer Erbfolge bzw. eines Erbvorbezuges an die Nachkommen übertragen. Sollen gewisse Nachkommen ausbezahlt werden, muss der Wert des Unternehmens zumindest teilweise realisiert werden. Die Bewertung des Unternehmens kann bei einer Regelung ãen famille" nicht die gleiche sein, wie wenn ein Dritter das Unternehmen kaufen würde. Dies deshalb, weil der Nachkomme in aller Regel nicht über die unabhängigen finanziellen Mittel verfügt, um den gesamten Wert des Unternehmens auch als Preis des Unternehmens zu bezahlen.

Allerdings schliesst sich die Übertragung der Führungsgewalt an einen Nachkommen mit einem Verkauf an einen Dritten nicht unbedingt aus. Ja, es kann sich sogar aufdrängen, dass sich aus unternehmerischer Sicht eine Anlehnung an einen grossen Partner aufdrängt. Das Unternehmen wird in einen grösseren Verbund gestellt, kann sich in der verändernden Umwelt neu positionieren und die bewährte Führung wird beibehalten. Die Familie bleibt in der Führung, kann aber den strategischen Wert des Unternehmens realisieren.

Jedesmal, wenn die Eigentümerstellung an einem Unternehmen übertragen wird, handelt es sich um einen Verkauf eines Unternehmens. Die grundsätzlichen Regeln des Ablaufes sollten beachtet werden. Bei einer Übertragung auf Nachkommen und/oder das Management ist man allerdings geneigt, das Ganze etwas weniger genau zu nehmen. Prüfung und Bewertungshandlungen werden zum Teil nur oberflächlich getätigt. Eine Due Diligence, auch auf einem Minimum, wird oft unterlassen. Man geht davon aus, dass man die Unternehmung kennt und es bleibt ja praktisch en famille. Das Familienunternehmen scheut in diesem Fall das Akquisitionsprüfungsverfahren, das ein solcher Dritter durchführen müsste.

Besonderheiten beim Kauf eines Familienunternehmens

Familienunternehmungen weisen oft Besonderheiten auf, die in ihrer Entstehungsgeschichte begründet sind. Ein Pionier hat das Unternehmen aufgebaut, er hat die komplette Übersicht und prägt mit seiner Person die Kultur des Unternehmens. Hat er z.B. das gesamte Unternehmen auch ohne Fremdkapital aufgebaut, hat er in der Regel wenig Bezug zu den Bedürfnissen von Finanzgebern. Er schätzt sich in aller Regel glücklich, nie mit den Banken verhandeln zu müssen. Er ist allerdings im Falle eines Verkaufes dann überrascht, wenn gewisse Anforderungen an die Unternehmensprüfung gestellt werden.

In Familienunternehmungen ist die Zurechnung des Verkaufsobjektes zu den Eigentümern nicht immer klar. Verschiedene Familienmitglieder besitzen Aktien; gewisse Liegenschaften sind nicht in Besitz der Unternehmung, sondern in Privatbesitz. Es gibt auch Schwestergesellschaften, die in verschiedener Eigentumsaufteilung gehalten werden, die aber auch zum Verkaufsobjekt gehören. Vorgängig zu jeder Verkaufsverhandlung muss deshalb ein klares Konzept vorgelegt werden, was genau verkauft wird: Aktien, Aktiven und Passiven, nur Aktiven usw. Ebenfalls sind die steuerlichen Konsequenzen für den Eigentümer vor den Verkaufsverhandlungen zu klären.

Liegt ein einheitlicher Verkaufswille vor?

Sehr oft werden sich die verkaufenden Familienmitglieder über die Zukunft nicht einig. Man verhandelt zwar mit möglichen Käufern, doch ist man lange nicht sicher, ob auch alle Familienmitglieder die vorgeschlagene Lösung unterstützen werden. Es ist schon vorgekommen, dass ein Verkaufsprozess vor Unterzeichnung der Verträge gestoppt worden ist, um abzuklären, ob ein Neffe in den USA nicht die Unternehmung übernehmen könnte. Es gilt deshalb, vor den Verkaufsverhandlungen, wann immer möglich, einen einheitlichen Verkaufswillen zu erzielen und auch durch vertragliche Vereinbarungen abzusichern (Poolverträge, ABV's).

Im Familienunternehmen ist das Rechnungswesen vielfach auf einem minimalen Qualitätsstandard. Für den Unternehmer selbst genügt es, da er immer den Überblick über das Unternehmen hat. Für Diskussionen mit möglichen Interessenten und deren Diskussionen mit ihren Finanzgebern genügt allerdings dieses Rechnungswesen nicht immer. Hier muss in der Vorbereitungsphase frühzeitig das Rechnungswesen aufdatiert werden. Ebenfalls müssen die Unternehmensdokumentationen über die Strukturen, Beteiligungen, wichtige Verträge, Lizenzen, Marken, Patente usw. auf den neuesten Stand gebracht werden. Es kam bis vor kurzem auch vor, dass namhafte Familienunternehmen keine Anlagebuchhaltung führten.

Aspekte der Vertraulichkeit

In Unternehmungen, die einem einzigen Patron gehören, ist die Vertraulichkeit in aller Regel kein Problem. Dort, wo für den Verkauf mehrere Familienmitglieder beigezogen werden müssen, kann dies ein entscheidender Schwachpunkt sein. Hier gilt es, ebenfalls frühzeitig eine möglichst hohe Vertraulichkeit sicherzustellen. Es geht hier nicht nur um die Interessen des Verkäufers, sondern auch um den Schutz der möglichen Interessenten und last bot not least des Unternehmens selbst.

Unterschiedliche Wertvorstellungen

Die Wertvorstellungen bei einem Familienunternehmen sind in aller Regel sehr stark von den persönlichen Einschätzungen geprägt. Ein möglicher Interessent wird nicht in der Lage sein, einen Preis zu bezahlen, der vor allem auf der emotionalen Wertschätzung des Betriebs basiert. Auf der anderen Seite kommt es auch vor, dass Unternehmer ihr Geschäft weit unter dem möglichen Preis verkaufen würden, nur damit sie es möglichst rasch loswerden.

Viele Lehrbücher zeigen das klassische Verfahren bei einem Unternehmensverkauf bzw. Unternehmenskauf auf. Jedes Unternehmen ist allerdings ein Prototyp und das Verfahren muss auf die spezifischen Gegebenheiten angepasst werden. Viele Werte können zerstört werden, wenn stur auf dem Lehrbuchvorgehen beharrt wird. Aufgrund der geschilderten Besonderheiten sind beim Verkauf von Familienunternehmungen folgende Punkte speziell zu beachten:

Festlegung der Eignerstrategie

Bevor das Unternehmen den Interessenten angeboten wird, muss sich der Eigner über seine Strategie klar werden. Dies betrifft seine persönliche Situation als zukünftige Privatperson, seine Vorstellung über die zukünftige Positionierung des Unternehmens im Markt sowie des Einflusses der Familienmitglieder auf das Unternehmen, wenn er nicht mehr Eigentümer und nicht mehr darin aktiv ist. Über seine eigene Funktion im Geschäft sollte sich der verkaufende Unternehmer keine allzu grossen Hoffnungen machen, da die Erfahrung zeigt, dass er kurz nach der Unterzeichnung der Verträge nicht mehr Zentrum des Unternehmens sein wird.

Aufgrund von Vorabklärungen, Einschätzungen über die Verkäuflichkeit des Unternehmens soll das genaue Verkaufsobjekt bestimmt werden (Aktien, Aktiven usw.).

Aufarbeitung der Datenlage

Es empfiehlt sich, bevor ein Familienunternehmen in den Verkaufsprozess gelangt, z.B. als vorbereitende Massnahme ein Jahr vorher eine interne Due Diligence über das Unternehmen durchzuführen. Diese interne Due Diligence wird Schwachpunkte aufdecken, die frühzeitig verbessert werden können. Dies können ungenaue und undokumentierte Verträge sein, Sicherstellung von Rechten an Liegenschaften, ungelöste Altlasten usw.

Dazu gehört ebenfalls die Einführung einer Konsolidierung, auch wenn diese gesetzlich nicht vorgeschrieben wäre. Nicht selten empfiehlt sich der Einbezug einer anerkannten Revisionsstelle, wo eine solche bislang gefehlt hat. Es empfiehlt sich, vor dem Verkauf eine Unternehmensbewertung durchführen zu lassen, aber nicht nur nach der klassischen Praktikerformel, sondern unter Einbezug der verschiedensten modernen Bewertungsmethoden wie Discounted Cashflow und Vergleichsbewertung mit Multiplikatoren.

Beizug eines M&A-Beraters

Für das Familienunternehmen ist der Verkauf ein einmaliger Vorgang. Der Beizug eines erfahrenen M&ABeraters drängt sich auf. Der Unternehmer kann zwar den Verkauf seines Unternehmens nicht voll an einen M&ABerater delegieren, in dem er ihm den Auftrag erteilt und auf den Check wartet. Er hat sich zu involvieren und mit dem Berater ein Team zu bilden. So wie ein Rechtsanwalt vor Gericht nicht sich selber vertreten sollte, so soll ein Unternehmensverkäufer aber die Verhandlungen nicht alleine führen. Der M&ABerater kann als Moderator in der Familie wirken, wird aber auch mit seiner Projektleitungskompetenz das Verfahren im voraus festgelegten Zeitrahmen durchziehen.

Festlegen eines Zeitplanes

Wie bereits erwähnt, sind die Nachfolgefragen frühzeitig zu planen. Ist man allerdings einmal am Markt, sollte das Verfahren nicht ungebührlich in die Länge gezogen werden. Lange Verkaufsverfahren werden sich früher oder später negativ auf das Geschäft auswirken. Familienunternehmungen stehen heute bei der NachfolgerRegelung vor einer grossen Herausforderung. Der Verkauf an einen Dritten ist nur eine der Optionen, sicher nicht die einzig mögliche. Wer diesen Schritt geht, muss sich auf die Bedürfnisse der Käufer einstellen und sich hierauf vorbereiten. Für den Käufer gilt es, Verständnis für die Besonderheiten der Familienunternehmung zu zeigen.

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