Pre-Contacting unterstützt M&A

Käufer und Verkäufer profitieren von einem zusätzlichen Verfahrensschritt

Von David De Souza und Roberto Tracia*

Im Rahmen eines Unternehmensverkaufs spielt die gezielte und professionelle Ansprache möglicher Kaufinteressenten eine entscheidende Rolle. Die klassische Kontaktierungsphase beginnt daher in aller Regel mit einer umfassenden Marktabklärung und der Identifikation potenzieller Käufer. Die Suchergebnisse werden in einer so genannten Long-List zusammengefasst, die im Idealfall nicht nur die Namen möglicher Zielunternehmen (Targets) aufführt, sondern beispielsweise auch über deren Geschäftsaktivitäten, Organe, Kennzahlen, Besitzverhältnisse, Beteiligungen und die bisherige Akquisitionstätigkeit Auskunft gibt.
Hingegen bleiben die zwei zentralen Fragen – welches strategische Interesse ein identifiziertes Zielunternehmen tatsächlich am Erwerb der zu verkaufenden Gesellschaft hat bzw. inwiefern die personellen und die finanziellen Ressourcen eine Akquisition wahrscheinlich erscheinen lassen – auf der Long-List häufig unbeantwortet, da die diesbezüglichen öffentlich zugänglichen Informationen besonders für privat gehaltene Unternehmen beschränkt sind und ohne Direktkontakt kaum zuverlässig gewonnen werden können.
Ein klassisches Vorgehen der Mergerand- acquisition-Tätigkeit (M&A) besteht darin, eine möglichst breite Palette potenzieller Investoren mit einem so Blindprofil des zu verkaufenden Unternehmensgenannten zu bedienen, um ihr Interesse abzuklären. Reagieren sie positiv, wird ihnen anschliessend eine ausführliche Unternehmensdokumentation zugestellt.

Grössere Aussagekraft

Dieses Vorgehen ist gerade im Rahmen von Transaktionen im mittleren Marktsegment nicht unproblematisch, da eine breite Streuung des Blindprofils die latente Gefahrerhöht, dass selbst die anonymisierten Informationen missbräuchlich verwendet werden. In der Praxis zeigt sich, dass oft schon die Bekanntgabe des Tätigkeitsgebiets eines Unternehmens und die Nennung einer ungefähren Grössenordnung zu Spekulationen im Marktführen können.
Der Anspruch des Verkäufers, mit der bevorstehenden Veräusserung der Gesellschaft den Geschäftsgang nicht zu gefährden und Kunden, Geschäftspartner und Mitarbeitende nicht zu verunsichern, steht also oft direkt dem Interesse entgegen, mit der Ansprache möglichst zahlreicher Targets die Transaktions-wahrscheinlichkeit zu erhöhen. Diese Problematik verschärft sich, je enger sich ein Markt präsentiert und je besser sich die Wettbewerber gegenseitig kennen.
Ein zweckmässiger Ansatz zur Lösung der beschriebenen Problematik ist ein Pre-Contacting. Wir bezeichnen damit die vor dem Versand eines Blindprofils stattfindende direkte Ansprache möglicher Targets mit dem Ziel, Informationen über die operativen Tätigkeiten, die strategischen Absichten sowie die Ressourcen des Zielunternehmens zu erhalten, ohne Informationen über die zum Verkauf stehende Gesellschaft preiszugeben.
Die mit Pre-Contacting gewonnenen Informationen erhöhen nicht nur die Aussagekraft der Long-List, sondern erleichtern auch die anschliessende Erstellung der so genannten Short-List, die die Namen der Zielunternehmen umfasst, die effektiv kontaktiert werden sollen. Das Ziel einer Pre-Contacting-Phase besteht folglich darin, im Rahmen der eigentlichen Kontaktierung das Blindprofil ausschliesslich Unternehmen zuzustellen, die tatsächlich an einer vertieften Prüfung der vorgestellten Akquisitionsmöglichkeit interessiert sind.

Höhere Beachtung

Entgegen gewissen Bedenken, dass der angestrebte einseitige Informationsfluss zu Widerständen der vorkontaktierten Gesprächspartner führen könnte, hat sich das Vorgehen in der Praxis bewährt. Die Mehrzahl vorkontaktierter Personen erteilt hinreichende Auskunft über die strategischen Intentionen und die für eine allfällige Akquisition zur Verfügung stehenden Mittel des eigenen Unternehmens. Damit kann beurteilt werden, ob die Zustellung eines Blindprofils grundsätzlich Sinn macht oder nicht.
Diese Tatsache dürfte besonders darauf zurückzuführen sein, dass den potenziellen Käufern in der Regel der eigene Nutzen, den sie aus dem Pre-Contacting ziehen und der darin besteht, dass ein allenfalls zu einem späteren Zeitpunkt zugestelltes Blindprofil effektiv ihren strategischen Absichten entspricht, aufgezeigt werden kann. Zudem begegnen die vorkontaktierten Personen dem Interesse des Verkäufers des Unternehmens an einer möglichst gezielten Streuung des Blindprofils zumeist mit grossem Verständnis.
Ein weiterer Vorteil des Pre-Contacting besteht darin, dass im Rahmen der Vorkontakte bereits persönliche Kontakte zu den Personen geknüpft werden können, die innerhalb des Zielunternehmens für die Prüfung einer Akquisition zuständig sind. Dieser nicht zu vernachlässigende zusätzliche Nutzen kann die eigentliche Kontaktierung wesentlich vereinfachen, da einerseits die zuvor geöffneten Kanäle genutzt werden können und andererseits der Adressat eines Targets die neuerliche Ansprache darauf zurückführen darf, dass die geplante Unternehmensveräusserung mit grosser Wahrscheinlichkeit der von ihm vorgängig formulierten Strategie der eigenen Gesellschaft entspricht. Daher liegt auch die Vermutung nahe, dass das zugestellte Blindprofil beim Adressaten nicht nur eine höhere Beachtung findet als mit einer herkömmlichen Kontaktierung, sondern dass er auch schneller bereit ist, eine Vertraulichkeitserklärung zu unterzeichnen und die Unternehmensdokumentation zu prüfen.

Mehraufwand lohnt sich

Trotz der Vorteile des beschriebenen Vorgehens ist zu beachten, dass die sorgfältige Vorbereitung und Durchführung eines Pre-Contacting ein gewisses Mass an Mehraufwand erfordert. Kritisch ist zudem eine Vorkontaktierung im Rahmen von Unternehmensverkäufen, die unter Zeitdruck stattfinden, oder wenn die Zahl der möglichen Targets sehr gross ist. Dagegen erscheint es besonders dann angezeigt, ein Pre-Contacting durchzuführen, wenn über die Strategie potenzieller Interessenten wenig bekannt ist und der Verkäufer des Unternehmens gleichzeitig auf eine möglichst grosse Diskretion bedacht ist.
Zudem erweist sich ein Pre-Contacting vor allem dann als sinnvoll, wenn die qualitativen Aspekte einer angestrebten Transaktion (strategischer Fit, nachhaltige Fortführung der Geschäftsaktivitäten etc.) im Vordergrund stehen. Das ist besonders häufig im Rahmen von Nachfolgeregelungen der Fall. In diesen Fällen stellt ein richtig angewandtes und professionell durchgeführtes Pre-Contacting ein zweckmässiges, komplementäres Modul im Rahmen des M&A-Prozesses dar.


* Lic. rer. pol. David De Souza und lic. oec. HSG Roberto Tracia sind Mitarbeiter von Binder Corporate Finance AG, Mergers & Acquisitions/Corporate Finance, Bern und Zürich.